بخش سوم: مدارک مورد لزوم و روش و مراحل ثبت شرکتها

- شرکت سهامی عام: در مورد این نوع شرکتها چون مقررات خاص وگسترده ای دارد پاره ای از مراحل آن بر طبق مقررات شرکتهای سهامی خاص انجام خواهد شد و برای اطلاعاتی کلی و تهیه کامل مدارک جهت شرکت سهامی عام به باب سوم قانون تجارت،فصل اول،مبحث اول،مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام و خاص لایحه اصلاحی قانون تجارت توجه شود.

- شرکت سهامی خاص:

شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین آن تأمین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنهاست و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.

تذکر:درشرکتهای سهامی عام عبارت(شرکت سهامی عام)ودرشرکتهای سهامی خاص عبارت(شرکت سهامی خاص)باید قبل ازنام شرکت یا بعدازآن بدون فاصله با نام شرکت درکلیه ا وراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.

مدارک مورد نیاز برای شرکت سهامی خا ص:

1- درخواست برای نام شرکت همراه با اسامی پیشنهادی و فیش واریزی مبلغ تعیین نام

2- دوبرگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص وتکمیل آن وامضای ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران شرکت.
اظهارنامه.pdf ,   اظهارنامه.doc

3- دو جلد اساسنامه شرکت و ا مضای ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران شرکت.
 اساسنامه سهامي خاص.pdf , اساسنامه  سهامی خاص.doc

4- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضای سهامداران و بازرسان شرکت رسیده باشد. دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع عمومی مؤسسین رسیده باشد.
صورت جلسه مجمع موسسین.pdf , صورت جلسه مجمع عمومی موسسین.doc 
صورتجلسه هئيت مديره.pdf , صورتجلسه هیات مدیره.doc

5- فتوکپی مصدق شناسنامه و کارت ملی کلیه سهامداران و بازرسان و سایر افراد دیگری که به هر نحو نامشان در پرونده باشد.

6- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% یا 100% سرمایه شرکت از بانکی که حساب جاری شرکت در شرف تأسیس در آن بانک افتتاح شده است.

7- اعلام قبولی هیأت مدیره و بازرسان ذیل جلساتی که انتخاب شده اند و یا اعلام قبولی جداگانه

تذکر1: دربند 2 اظهارنامه علاوه بر ذکر هویت کامل سهامداران ذکر شماره ملی و کد پستی آدرس آنان الزامی است.

تذکر2: ذکر مشخصات کامل شناسنامه ای و آدرس همراه با کد پستی و ذکر شماره ملی بازرسان در جلسه مجمع الزامی است.

روش و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص:

تقاضی بایدابتدا برای شرکت خوددرخواست نام بکند.برای اینکارابتداباید 4 تا نام سه کلمه ای را برای شرکت خود ارائه دهد وهمراه نام های پیشنهادی باید فیش پرداختی به مبلغ 60،000 ریال بابت هزینه استعلام نام پرداخت نمایند.نام های پیشنهادی به تهران فاکس می شود پس از تأییدیکی از نام ها مراحل ثبت شرکت آغاز می شود سپس متقاضی باید مدارک ذکر شده را تهیه و تکمیل نماید.

تذکر1:واریزکننده وجه نام و متقاضی نام شرکت درابتدا بایستی یک شخص بوده ضمن اینکه انتقال نام تأیید شده به غیر قابل قبول نمی باشد.

تذکر2: جهت ثبت شرکت در شیراز(ادارات دارای سیستم مکانیزه) باید اسامی پیشنهادی همراه با مدارک ذکر شده ارائه گرددودر قسمتهایی از مدارک که باید نام شرکت نوشته شود جای نام باید خالی گذاشته شود تا پس از تأیید نام تکمیل گردد..

تذکر3 : نام های پیشنهادی خارجی نباشد، سابقه ثبت نداشته باشد،دارای معنا و مفهوم باشد،با فرهنگ کشور مطابقت داشته باشد اسامی و القاب نامأنوس و اصطلاحات علمی نباشد.

پس ازتأییدیه نام وتحویل مدارک توسط متقاضی به ثبت شرکتها،مدارک ممیزی میشوداگرمدارک تنظیمی اشکالی نداشته باشد متقاضی بایدحق الثبت تأسیس شرکت را پرداخت نماید،پس ازاین مرحله مشخصات شرکت دردفترثبت میشود وپس ازپایان مراحل ثبت ،ذیل دفتر ثبت توسط نماینده ای که درمجمع وهیأت مدیره شرکت معرفی شده تکمیل امضاءشده سپس دفتر ثبت و آگهی تأسیس شرکت به امضاءرئیس یا معاون ثبت یا مسئول ثبت شرکتها می رسد ودر پایان آگهی تأسیس شرکت تایپ وبه روزنامه های رسمی وکثیرالانتشارفرستاده میشودتا عموم سهامداران شرکت ازآن مطلع شوند .

تذکر: در خصوص روزنا مه کثیرالانتشار متن آگهی توسط متقاضی بایستی به اداره کل فرهنگ وارشاد ا سلامی تحویل داده شود ونسخه آگهی مربوط به روزنامه رسمی بایستی توسط متقاضی به واحدپستی که به آدرس شرکت نزدیک می باشد ارائه تا به روزنامه رسمی تحویل داده شود سپس نسخه چاپ شده روزنامه رسمی از پست مربوطه توسط متقاضی اخذ گردد.

ضمناً یک نسخه ازمدارک درپرونده شرکت ودربایگانی ثبت شرکت ها نگهداری می شود و یک نسخه ازمدارک ممهوربه مهرثبت شرکتها به نماینده قانونی شرکت که درذیل مدارک معرفی شده تحویل داده می شود تا فعالیت خودرا شروع نمایند.همچنین نسخه هایی ازآگهی تأسیس شرکت به سازمانها یا ادارات زیربط جهت اطلاع و اقدام فرستاده می شود.

تذکر1: کلیه شرکتها پس از تأسیس و پس از ثبت هر نوبت افزایش سرمایه حد اکثر بایستی قبل از مدت دوماه جهت پرداخت دو در هزار سرمایه به حوزه مالیات بر شرکتها وزارت امور اقتصادی و دارایی مراجعه نمایند.

تذکر2:مدت اعتبارهیئت مدیره شرکت های سهامی دو سال می باشدکه پس ازاین مدت باید مدت مأموریت هیئت مدیره تمدید شود.

تذکر3: پس ازثبت شرکت و انتشار آگهی چنانچه سهامداران بخواهند درارکان شرکت تغییراتی دهند این تغییرات مستلزم تشکیل مجامع عمومی می باشد که طبق قانون تجارت تشکیل و تغییرات مورد نظر انجام می گیرد و صورت جلسات مربوطه تنظیم می گردد.

مجمع عمومی عبارت است از اجتماع سهامداران وبه سه قسم تقسیم می گردد.

1- مجمع عمومی مؤسسین

2- مجمع عمومی عادی

3- مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی مؤسسین:

درموقع تأسیس شرکت تشکیل می گردد وظیفه آن عبارت است از تصویب اساسنامه انتخاب اولین مدیران واولین بازرسان وتعیین روزنامه های کثیرالانتشارجهت نشرآگهی ها میباشدوظیفه این مجمع پس از ثبت شرکت و صدور آگهی تأسیس خاتمه می یابد.

مجمع عمومی عادی:

مجمع عمومی عادی اگر در 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل شود به این مجمع ، مجمع عادی سالیانه گویندوهمچنین ممکن است درتمام مدت سال تشکیل شود که این مجمع،مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده نامیده می شود.

وظایف مجمع عادی سالیانه ( یا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده )

1- تصویب ترازنامه و حساب وزیان شرکت

2- انتخاب اعضای هیئت مدیره

3- انتخاب بازرسین

4- تعیین روزنامه های کثیرالانتشار

5- کلیه امور شرکت به جز آنچه در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده می باشد

وظایف مجمع عمومی فوق العاده:

1- تغییرات اساسنامه ( اعم از بعضی از مواد یا کل اساسنامه)

2- افزایش یا کاهش سرمایه

3- انحلال و نحوه تصفیه

کلیه مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس دو نفر ناظر (که هرسه نفر باید سهامدار باشد) و یک نفر منشی که ممکن است سهامدار یا غیر سهامدار باشد اداره خواهدشد و مسئولیت صحت و سقم صورتجلسات بعهده هیأت رئیسه مزبور خواهد بود همچنین طبق ماده 99 لایحه اصلاحی قانون تجارت باید لیست کلیه صاحبان سهام حاضر در جلسه که به امضای آنا ن رسیده باشد تهیه و همراه با صورتجلسه مجمع به ثبت شرکتها ارائه گردد.با این توضیح که چنانچه تعداد سهامداران زیاد نباشد می توان لیست سهامداران را در خود جلسه مجمع نوشت و نیاز به تهیه لیست جداگانه نمی باشد.

تذکر1:چنانچه لیست سهامداران دارای صفحات متعدد باشدبایستی دربالای هرصفحه ازلیست مشخص شودکه مربوط به کدام مجمع عمومی و چه ساعت و چه تاریخی می باشد و ذیل هر صفحه از لیست توسط هیأت رئیسه مجمع امضاء گردد.

تذکر 2: طبق ماده 106 قانون تجارت صورت جلساتی که متضمن یکی از موارد زیر باشد شرکت ملزم است یک نسخه از آن را به ثبت شرکتها جهت ثبت و صدور آگهی تسلیم نماید.

1- انتخاب مدیران و بازرسین

2- تصویب ترازنامه

3- تغییرات اساسنامه

4- کاهش یا افزایش سرمایه

5- انحلال شرکت نحوه تصفیه آن .

6- اعلام ختم تصفیه.

افزایش سرمایه در شرکت های سهامی خاص:

افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص یکی از موارد مهمی است که قانونگذار در مورد آن دقت زیادی مبذول داشته است چون در اثر افزایش سرمایه ممکن است درصد سهام اشخاص کاهش یا بالا برود و ضررهای جبران ناپذیری به کسانی که درصد سهام آنها کاهش پیدا می کند وارد بشود ماده 157 قانون تجارت مقرر داشته که سرمایه شرکت را از طریق بالابردن مبلغ اسمی آنها یا تعداد سهام می توان افزایش داد.

افزایش سرمایه به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

1- از طریق نقدی که دراین صورت بایستی سهامداران کلیه مبلغ افزایش یافته را بحسابی که شرکت تعیین می کند واریز و گواهی آن را به دفتر شرکت ارائه نمایند.

2- از محل مطالبات حال شده

3- ازمحل سودتقسیم نشده یااندوخته یاعوایدحاصله ازاضافه ارزش سهام جدیدبه سرمایه شرکت.

4- تبدیل اوراق قرضه به سهام در شرکت های سهامی عام

5- آورده غیرنقدی

صورتجلسه مجمع عمومی که افزایش سرمایه را تصویب می کند باید به نکات ذیل توجه داشته باشد.
صورت جلسه افزايش سرمايه در سهامی خاص.pdf , صورتجلسه افزایش سرمایه در سهامی خاص.doc

1- آگهی دعوت مجمع صحیحاً منتشر شده باشد. (به مواد 99 و 100 لایحه اصلاحی قانوت تجارت توجه شود)

2- نوع جلسه باید مجمع عمومی فوق العاده باشد.

3- لیست صاحبان سهام حاضر در جلسه که به امضای آنها رسیده باشدو ذیل تمام صفحات آن توسط هیأت رئیسه مجمع امضاء شده باشد.

4- انتخاب هیئت رئیسه مجمع شامل یک رئیس و دو ناظر و یک منشی

5- بایستی رسیدگی شودکه سرمایه تعهدی قبلی وافزایش فعلی سرمایه شرکت صددرصد پرداخت شده باشد.

6- قرائت گزارش هیئت مدیره و بازرس شرکت مبنی بر لزوم افزایش سرمایه در مجمع الزامی است

7- ذکر مبلغ سرمایه که افزایش یافته و مبلغ اسمی سهام جدید و تعداد سهام و نوع سهام و محل تأمین افزایش سرمایه در صورت جلسه الزامی است.

8- اصلاح ماده اساسنامه مربوط به سرمایه و سهام شرکت.

9- لیست صاحبان سهام پس از افزایش سرمایه که به امضای آنها رسیده باشد

10- وکالت به یکی از اعضای هیئت مدیره جهت مراجعه به ثبت و امضای دفاتر

11- دو نسخه اظهارنامه سهامی خاص که بر مبنای افزایش سرمایه تنظیم شده وبه امضاء کلیه اعضاء هیأت مدیره رسیده باشد.
 اظهارنامه در زمان افزایش سرمایه.pdf,اظهارنامه در زمان افزایش سرمایه.doc

تذکر 1: فقط در شرکت سهامی خاص تأییدیه سرما یه به غیر نقد جایز است.

تذکر 2: انتقال اندوخته قانونی به سرما یه ممنوع است.

نکات مهم:

الف ) بدون پرداخت سرمایه تعهدی شرکت افزایش سرمایه امکان پذیر نمی باشد و باید صورتجلسه و مدارک فوق الذکر حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه تحویل ثبت شرکتها شود.

ب ) اظهارنامه افزایش سرمایه بایستی به امضای کلیه اعضای هیئت مدیره برسد.

ج )درموردافزایش سرمایه نقدی بایستی گواهی بانکی حاکی ازواریزکل مبلغ افزایش سرمایه به حساب سپرده مخصوصی که بنام شرکت می باشد از بانک مربوطه اخذ گردد.

د) چنانچه جلسه افزایش سرمایه با اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد رعایت مقررات مندرج در ماده 169 لایحه اصلاحی قانون تجارت الزامی است.

انحلال شرکت سهامی خا ص:

سهامداران شرکت با توجه به مقررات قانونی تجارت می توانند شرکت را منحل نمایند و برای اینکار بایدصورتجلسه ای تحت عنوان مجمع عمومی فوق العاده تنظیم نموده وبه ثبت شرکتها تحویل نمایند لذا لازم است که از تاریخ تنظیم صورتجلسه انحلال حداکثر ظرف مدت 5 روز جلسه مزبور را به ثبت شرکتها تحویل نمایند.

مدارک لازم برای انحلال:

1- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده.

2- لیست صاحبان سهام حاضر در جلسه که به امضای آنها رسیده باشد

تذکر:

1- چنانچه مدیرتصفیه خارج ازشرکت باشدبایستی مشخصات کامل وی که عبارت است ازنام ،نام خانوادگی،شماره ملی،شماره شناسنامه،محل صدورشناسنامه،تاریخ تولد،آدرس کامل وکد پستی در صورتجلسه قید شود و فتوکپی مصدق کارت ملی وشناسنامه ضمیمه باشد.

2- چون مدیرتصفیه پس ازانحلال شرکت جانشین هیئت مدیره می باشدلذا دفاتر و اسناد دارایی شرکت باید تحویل مدیر تصفیه شده باشد چون برای تصفیه حسابهای شرکت وجود دفاتر و اسناد دارایی شرکت لازم و ضروری است.

3- مدت تصدی مدیرتصفیه حداکثردوسال میباشدچه درصورتجلسه قیدشده باشدوچه درصورتجلسه مدت نیامده باشدچنانچه مدیرتصفیه بخواهداموال شرکت رابفروشدو یا اقدامی بنماید پاسخ به استعلام دفترخانه و سایر مراجع در مدت این دو سال امکان پذیر است در صورتی که دو سال گذشته باشد بایستی پاسخ دفترخانه داده شود لیکن درآن ذکرشودمدت مدیر تصفیه خاتمه یافته وتاکنون به انتخاب مدیرتصفیه جدید یا تمدید مدیر تصفیه اقدامی صورت نگرفته است.

شرکت با مسئولیت محدود: